該規(guī)定自2012年11月1日起施行
第一章 總則
第一條 為了適應(yīng)證券投資基金管理公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)基金管理公司)專(zhuān)業(yè)化經(jīng)營(yíng)管理的需要，規(guī)范證券投資基金管理公司子公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)子公司)的行為，保護(hù)基金份額持有人及相關(guān)當(dāng)事人的合法權(quán)益，根據(jù)《證券投資基金法》、《公司法》、《證券投資基金管理公司管理辦法》和其他有關(guān)法律法規(guī)，制定本規(guī)定。
第二條 本規(guī)定所稱(chēng)子公司是指依照《公司法》設(shè)立，由基金管理公司控股，經(jīng)營(yíng)特定客戶資產(chǎn)管理、基金銷(xiāo)售以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)許可的其他業(yè)務(wù)的有限責(zé)任公司。
第三條 基金管理公司設(shè)立子公司應(yīng)當(dāng)充分考慮自身的財(cái)務(wù)實(shí)力和管理能力，全面評(píng)估論證，合理審慎決策，不得因設(shè)立子公司損害基金份額持有人的利益。
第四條 子公司的設(shè)立、變更、終止以及業(yè)務(wù)活動(dòng)、監(jiān)督管理等事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
第五條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)依照《證券投資基金法》、《公司法》等法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定和審慎監(jiān)管原則，對(duì)子公司及其有關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)實(shí)施監(jiān)督管理。
第六條 中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)依據(jù)法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定和自律規(guī)則，對(duì)子公司及其有關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行自律管理。
第二章 子公司的設(shè)立
第七條 經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，基金管理公司可以設(shè)立全資子公司，也可以與其他投資者共同出資設(shè)立子公司。
參股子公司的其他投資者應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
(一)在技術(shù)合作、管理服務(wù)、人員培訓(xùn)或者營(yíng)銷(xiāo)渠道等方面具備較強(qiáng)優(yōu)勢(shì)；
(二)有助于子公司健全治理結(jié)構(gòu)、提高競(jìng)爭(zhēng)能力、促進(jìn)子公司持續(xù)規(guī)范發(fā)展；
(三)最近3年沒(méi)有因違法違規(guī)行為受到重大行政處罰或者刑事處罰；
(四)沒(méi)有因違法違規(guī)行為正在被監(jiān)管機(jī)構(gòu)調(diào)查，或者正處于整改期間；
(五)具有良好的社會(huì)信譽(yù)，最近3年在金融監(jiān)管、稅務(wù)、工商等部門(mén)以及自律管理、商業(yè)銀行等機(jī)構(gòu)無(wú)重大不良記錄；
(六)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。
第八條 子公司的股東不得為其他機(jī)構(gòu)或者個(gè)人代持子公司的股權(quán)，任何機(jī)構(gòu)或者個(gè)人不得委托其他機(jī)構(gòu)或者個(gè)人代持子公司的股權(quán)。
第九條 基金管理公司設(shè)立子公司應(yīng)當(dāng)以自有資金出資。子公司的注冊(cè)資本應(yīng)當(dāng)不低于2000萬(wàn)元人民幣。
第十條 設(shè)立子公司，應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交下列申請(qǐng)材料：
(一)各股東對(duì)符合參股子公司各項(xiàng)條件及提交申請(qǐng)材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、合規(guī)的承諾函；
(二)申請(qǐng)報(bào)告，內(nèi)容至少包括設(shè)立子公司的目的，子公司的名稱(chēng)、經(jīng)營(yíng)范圍、設(shè)立方案、股東資格條件等，并應(yīng)由股東簽字蓋章；
(三)可行性研究報(bào)告，內(nèi)容至少包括設(shè)立子公司的必要性和可行性，股東的基本情況及具備的優(yōu)勢(shì)條件，子公司的組織管理架構(gòu)，子公司的業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃等；
(四)各股東設(shè)立子公司的決議、決定及發(fā)起協(xié)議；
(五)在基金行業(yè)任職的自然人股東，其任職機(jī)構(gòu)對(duì)該自然人參股子公司出具的無(wú)異議函；
(六)各股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明及子公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖；
(七)基金管理公司防范與其子公司之間出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)傳遞和利益沖突的制度安排；
(八)子公司擬任高級(jí)管理人員的簡(jiǎn)歷(參照證券投資基金行業(yè)高級(jí)管理人員任職資格申請(qǐng)表填寫(xiě))、身份證明復(fù)印件及基金從業(yè)資格證明文件復(fù)印件；
(九)子公司章程草案；
(十)子公司的主要管理制度；
(十一)設(shè)立子公司準(zhǔn)備情況的說(shuō)明材料，內(nèi)容至少包括主要業(yè)務(wù)人員的資格條件和到位情況，辦公場(chǎng)所購(gòu)置、租賃及相關(guān)設(shè)備購(gòu)置方案，工商名稱(chēng)預(yù)核準(zhǔn)情況等；
(十二)基金管理公司出具的不與子公司進(jìn)行損害基金份額持有人利益或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，經(jīng)營(yíng)行為不與子公司存在利益沖突的承諾函，以及其他股東對(duì)子公司的持續(xù)規(guī)范發(fā)展提供支持的安排；
(十三)律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)；
(十四)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他文件。
第十一條設(shè)立子公司擬開(kāi)展特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、基金銷(xiāo)售業(yè)務(wù)的，還應(yīng)當(dāng)同時(shí)按照《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》、《證券投資基金銷(xiāo)售管理辦法》的相關(guān)要求報(bào)送申請(qǐng)材料。
第十二條中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定和審慎監(jiān)管原則對(duì)申請(qǐng)人的申請(qǐng)進(jìn)行審查，并自受理申請(qǐng)之日起60日內(nèi)作出批準(zhǔn)或者不予批準(zhǔn)的決定。
未經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，基金管理公司不得設(shè)立或者變相設(shè)立子公司。
第三章 子公司的治理與運(yùn)營(yíng)
第十三條基金管理公司與其子公司、受同一基金管理公司控制的子公司之間不得進(jìn)行損害基金份額持有人利益或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，經(jīng)營(yíng)行為不得存在利益沖突。
第十四條基金管理公司不得利用其控股地位損害子公司、子公司其他股東或者子公司客戶的合法權(quán)益。
第十五條基金管理公司與其子公司、受同一基金管理公司控制的子公司之間應(yīng)當(dāng)建立有效的風(fēng)險(xiǎn)隔離墻制度，防止可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)傳遞和利益沖突。
第十六條基金管理公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身發(fā)展戰(zhàn)略，合理確定子公司的發(fā)展方向和經(jīng)營(yíng)計(jì)劃。
基金管理公司應(yīng)當(dāng)指定相應(yīng)職能部門(mén)，定期評(píng)估子公司發(fā)展方向和經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的執(zhí)行情況。
第十七條在維護(hù)子公司獨(dú)立法人經(jīng)營(yíng)自主權(quán)的前提下，基金管理公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)與子公司的業(yè)務(wù)協(xié)同和資源共享，建立覆蓋整體的風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部審計(jì)體系，提高整體運(yùn)營(yíng)效率和風(fēng)險(xiǎn)防范能力。
第十八條基金管理公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)整體發(fā)展戰(zhàn)略和子公司經(jīng)營(yíng)需求，按照合規(guī)、精簡(jiǎn)、高效的原則，指導(dǎo)子公司建立健全治理結(jié)構(gòu)。
第十九條基金管理公司可以依照有關(guān)規(guī)定或者合同的約定，為子公司的研究、風(fēng)險(xiǎn)控制、監(jiān)察稽核、人力資源管理、信息技術(shù)和運(yùn)營(yíng)服務(wù)等方面提供支持和服務(wù)。
第二十條基金管理公司應(yīng)當(dāng)建立關(guān)聯(lián)交易管理制度，規(guī)范與子公司間的關(guān)聯(lián)交易行為。發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)履行必要的內(nèi)部程序并在基金招募說(shuō)明書(shū)、基金合同、基金年度報(bào)告、基金半年度報(bào)告、基金季度報(bào)告、基金管理公司年度報(bào)告以及監(jiān)察稽核年度報(bào)告等相關(guān)文件中及時(shí)進(jìn)行詳細(xì)披露。
第二十一條基金管理公司管理的投資組合與子公司管理的投資組合之間，不得違反有關(guān)規(guī)定進(jìn)行交易。
第二十二條基金管理公司應(yīng)當(dāng)對(duì)外公開(kāi)披露其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及其他從業(yè)人員參股子公司、在子公司兼任職務(wù)或者領(lǐng)薪的情況，并在基金管理公司年度報(bào)告、監(jiān)察稽核年度報(bào)告中詳細(xì)說(shuō)明。
第二十三條子公司應(yīng)當(dāng)按照《公司法》等法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，建立科學(xué)完善的公司治理，實(shí)施有效的風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制機(jī)制，保持公司規(guī)范有序運(yùn)作。
第二十四條子公司應(yīng)當(dāng)參照《基金行業(yè)人員離任審計(jì)及審查報(bào)告內(nèi)容準(zhǔn)則》的要求，建立對(duì)高級(jí)管理人員和投資經(jīng)理的離任審計(jì)或者離任審查制度。
第二十五條子公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及其他從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)，恪守職業(yè)道德和行為規(guī)范，履行誠(chéng)實(shí)守信、謹(jǐn)慎勤勉的義務(wù)，維護(hù)客戶利益和公司資產(chǎn)安全，不得從事?lián)p害基金份額持有人、其他客戶以及基金管理公司利益的活動(dòng)。
在有效防范利益沖突和利益輸送的前提下，基金管理公司、子公司及其相關(guān)從業(yè)人員可以投資本公司管理的資產(chǎn)管理計(jì)劃，與資產(chǎn)委托人共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共享收益，并應(yīng)自投資之日起5個(gè)工作日內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申報(bào)所投資資產(chǎn)管理計(jì)劃的名稱(chēng)、時(shí)間、價(jià)格、數(shù)額等信息。
第二十六條子公司不得直接或者間接持有基金管理公司、受同一基金管理公司控股的其他子公司的股權(quán)，或者以其他方式向基金管理公司、受同一基金管理公司控股的其他子公司投資。
第二十七條子公司有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)停止辦理新的特定客戶資產(chǎn)管理、基金銷(xiāo)售等業(yè)務(wù)，并依法妥善處理客戶資產(chǎn)：
(一)基金管理公司所持子公司股權(quán)被司法機(jī)關(guān)采取訴訟保全等措施；
(二)基金管理公司被采取責(zé)令停業(yè)整頓、指定托管、接管、撤銷(xiāo)等監(jiān)管措施或者進(jìn)入破產(chǎn)清算程序；
(三)對(duì)子公司運(yùn)作產(chǎn)生重大不良影響的其他事項(xiàng)。
第四章 監(jiān)督檢查
第二十八條子公司設(shè)立申請(qǐng)材料存在虛假記載或者重大遺漏的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)不予受理；已經(jīng)受理的，不予批準(zhǔn)。
第二十九條中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以對(duì)子公司的公司治理、內(nèi)部控制、經(jīng)營(yíng)運(yùn)作、風(fēng)險(xiǎn)狀況以及相關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)，進(jìn)行非現(xiàn)場(chǎng)檢查和現(xiàn)場(chǎng)檢查。
第三十條子公司變更下列重大事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)在事前向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和基金管理公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告：
(一)基金管理公司轉(zhuǎn)讓所持有的子公司股權(quán)；
(二)變更持股25%以上的股東；
(三)變更經(jīng)營(yíng)范圍；
(四)公司合并、分立或者解散；
(五)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他重大事項(xiàng)。
第三十一條子公司發(fā)生下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)自發(fā)生之日起5日內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和基金管理公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告：
(一)變更名稱(chēng)、住所；
(二)變更持股25%以下的股東；
(三)變更注冊(cè)資本或者股東出資比例；
(四)變更董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和投資經(jīng)理；
(五)修改公司章程；
(六)以固有資金對(duì)外投資；
(七)發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易；
(八)公司財(cái)務(wù)狀況發(fā)生重大不利變化；
(九)公司涉及重大訴訟或者受到重大處罰；
(十)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響的其他事項(xiàng)。
第三十二條基金管理公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和基金管理公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)送的公司年度報(bào)告、內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告、監(jiān)察稽核季度報(bào)告、監(jiān)察稽核年度報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)表等資料，應(yīng)當(dāng)包含子公司的有關(guān)情況，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)單獨(dú)報(bào)送反映子公司治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制、業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況等情況的資料。
第三十三條因子公司經(jīng)營(yíng)而發(fā)生影響或者可能影響基金管理公司經(jīng)營(yíng)管理、財(cái)務(wù)狀況、風(fēng)險(xiǎn)控制或者客戶資產(chǎn)安全的重大事件的，基金管理公司應(yīng)當(dāng)立即向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和基金管理公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)送臨時(shí)報(bào)告。
第三十四條違反本規(guī)定，有下列情形之一的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，并可以對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，采取監(jiān)管談話、出具警示函、暫停履行職務(wù)、認(rèn)定為不適宜擔(dān)任相關(guān)職務(wù)者等行政監(jiān)管措施：
(一)設(shè)立申請(qǐng)材料存在虛假信息或者重大遺漏；
(二)委托他人或者接受他人委托持有子公司的股權(quán)；
(三)子公司違反本規(guī)定第十三條的要求，經(jīng)營(yíng)存在利益沖突的業(yè)務(wù)，進(jìn)行損害基金份額持有人利益或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易；
(四)子公司未按照本規(guī)定第三十條、第三十一條的要求及時(shí)報(bào)告有關(guān)事項(xiàng)；
(五)子公司從事?lián)p害基金份額持有人、其他客戶以及基金管理公司利益的活動(dòng)；
(六)子公司違反勤勉盡責(zé)義務(wù)或者規(guī)避監(jiān)管的其他行為。
第三十五條子公司及其從業(yè)人員違反法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，依法應(yīng)予行政處罰的，依照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行行政處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究刑事責(zé)任。
第三十六條子公司違法經(jīng)營(yíng)或者出現(xiàn)重大風(fēng)險(xiǎn)，嚴(yán)重危及市場(chǎng)秩序、損害基金份額持有人及其他客戶利益的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采取暫停子公司業(yè)務(wù)或責(zé)令基金管理公司清理、撤銷(xiāo)子公司等行政監(jiān)管措施。
第三十七條有下列情形之一，中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令基金管理公司限期整改，整改期間暫停受理及審核該公司基金產(chǎn)品募集申請(qǐng)或者其他業(yè)務(wù)申請(qǐng)，并可以對(duì)負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及直接責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、暫停履行職務(wù)、認(rèn)定為不適宜擔(dān)任相關(guān)職務(wù)者等行政監(jiān)管措施：
(一)未經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，擅自設(shè)立子公司；
(二)未經(jīng)事前向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告，擅自處置子公司股權(quán)；
(三)違反本規(guī)定第十三條的要求，經(jīng)營(yíng)存在利益沖突的業(yè)務(wù)，進(jìn)行損害基金份額持有人利益或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易；
(四)未按照本規(guī)定第二十條的要求披露關(guān)聯(lián)交易；
(五)違反本規(guī)定第二十一條進(jìn)行交易；
(六)未按照本規(guī)定第二十二條披露和報(bào)告其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及其他從業(yè)人員參股子公司、在子公司任職或者領(lǐng)薪的情況；
(七)未按照本規(guī)定第三十二條、第三十三條的要求報(bào)送有關(guān)材料，或者報(bào)送的材料存在虛假記載、重大遺漏；
(八)子公司出現(xiàn)本規(guī)定第三十四條、第三十五條和第三十六條所列違規(guī)行為；
(九)怠于對(duì)子公司的管理，導(dǎo)致子公司的治理和運(yùn)營(yíng)不合規(guī)或者出現(xiàn)較大風(fēng)險(xiǎn)的其他情形。
第三十八條基金管理公司通過(guò)受讓、認(rèn)購(gòu)股權(quán)等方式控股子公司的，適用本規(guī)定。
基金管理公司在境外設(shè)立子公司的，按照相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第三十九條 本規(guī)定自2012年11月1日起施行。
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